O Spooky Tooth foi formado em 1968, do encontro de Mike Harrison (vocais, harmônica), o americano Gary Wright (vocais), Luther Grosvenor (guitarra), Mike Kellie (bateria) e Greg Riddley (baixo). Em dois anos apenas conseguiam fazer tres lps e se destacar no competitivo universo rock progressivo na Inglaterra. As composições de Gary Wright, como “Sunshine Help me”, “Better by ou, better than me” e “Hangman, hang my shell on a tree”, foram os carros-chefes para que o Spooky Tooth obtivesse aceitação, em sua primeira formação no período 1968/70, inclusive fazendo uma apresentação no templo da música francesa, 1 (Olympia, em Paris, a 12 de outubro de 1969.
No final daquele ano, o grupo desenvolveu algumas experiências de música eletrônica, em colaboração com um respeitável músico contemporâneo francês, Pierre Henry, Gary Wright criaria depois uma “Cerimônia Pop” que teve uma grande promoção na Europa. Nesta época, Greg Riddley deixou o conjunto para formar o Humble Pie e foi substituido por Andy Leigh.
Em 1970, o Spooky Tooth decidiu separar-se, mas antes fizeram um lp, onde acompanhados por três instrumentistas da Grease Band - Chris Staiton, Henry McCullough (depois Wings) e Alan Apenner, fizeram um dos mais extraordinarios registros de um dos melhores temas dos Beatles - “I’m the walrus”, com seis minutos de extraordinárias improvisações. Diante o sucesso deste último álbum, Harrison, Grosvenor e Kellie decidiram fazer uma tournée por alguns paises da Europa, mas que fracassou financeira. Da excursão participaram o baixista Steve Thompson e John Hqwken (ex-Renaissance).
Ao final da viagem, o Spooky Tooth se separou, “definitivamente”, cada um de seus integrantes seguindo um caminho diferente. Mas no final de 1972, o grupo voltou a ser formado, então com Mike Harrison, Gary Wright, Mikhy Jones na guitarra; Ian Hert no baixo (ex-Junkyard Angel) e Bryston Graham (na bateria). O grupo então denominou-se Spooky Tooth 2. “Witness” (Island Records/Phonogram, 410.040)