A banda Santarem foi formada em janeiro de 1998, quando Alex Andreoni (guitarrista) e Fernando Witcoske (baterista) deixaram a banda Kalahari - que tinha um estilo técnico muito progressivo - para formar uma nova banda com mais feeling e influências dos anos 70.
Eles escreveram duas músicas e Andreoni pediu ao seu primo, Guilherme Mistretta - que era vocalista de uma banda cover - a juntar-se a eles. Ele gostou das músicas e então entrou na banda. Eles gravaram a Demo-Tape com Andreoni tocando guitarras e baixos
Eles ainda precisavam de um baixista, então Andreoni mostrou a fita para Guilherme Furlan - seu amigo na Universidade Mackensie em São Paulo, SP. Ele era guitarrista mas decidiu tocar baixo para se juntar a banda.
Eles começaram a trabalhar em novas músicas e em abril de 1998 eles fizeram sua primeira aparição com 10 shows até abril de 1999, quando eles decidiram gravar um CD com seis músicas. A banda teve muita paciência nas sessões de gravação e produção. O CD foi concluido em agosto de 2000.
Eles mandaram o CD para algumas lojas em São Paulo e também para Vitão Bonesso do programa Backstage (Brasil 2000 FM) que chamou a banda uma semana mais tarde dizendo que ele tinha adorado o álbum e recomendaria o Santarem para uma nova companhia de São Paulo chamada Die Hard Records.
Na semana seguinte, Fausto Mucin da Die Hard Records, que escutou o álbum e ficou impressionado, chamou a banda. O Santarem assinou contrado e foi imediatamente convidado a compôr e gravar uma música para o projeto" William Shakespeare's Hamlet", um CD tributo no qual conta a estória de Hamlet.
