Em 1995, uma banda de metal pesado chamada DOWN, que consistia em Phil Anselmo (vocal) do Pantera, Pepper Keenan (guitarrista) do CORROSION OF CONFORMITY, Kirk Windstein (guitarra) do CROWBAR, Todd Strange (baixista) também do CROWBAR, e Jimmy Bower (baterista) do EYEHATEGOD juntaram-se para gravar seu álbum debute intitulado NOLA. Após o lançamento de NOLA, e aproximadamente 13 shows ao vivo, os membros se separaram e retomaram os trabalhos com suas respectivas bandas. Longos sete anos se passariam antes que os membros do DOWN se reunissem novamente para o lançamento de um novo álbum.
Depois desses sete anos, e uma pequena mudança no line-up (Todd Strange foi substituído por Rex Brown, baixista do PANTERA), DOWN retornou em 2001 para gravar o próximo álbum. Mas DOWN II era ambicioso demais e poderia ser incompreendido pelas mudanças que se fizeram. DOWN decidiu não gravar em um estúdio, mas em um celeiro. Sim, isso é certo, um celeiro. Para alcançar a vibração ideal, a banda escolheu viver e gravar na casa de Phil Anselmo, localizada em New Orleans. Em 28 dias, sem precedentes, DOWN escreveu e gravou 15 novas músicas, tudo foi inserido no DOWN II.
DOWN II mostra a banda explorando um novo território. Muitas canções deste são diferentes do álbum NOLA, apresentando violões acústicos e letras mais elaboradas. Por exemplo, "Stained Glass Cross" usa orgão no início rememorando Deep Purple. Estas canções mais lentas, experimentais, inclusive nas letras, estão misturadas entre canções orientadas a riffs mais tradicionais e dão para o álbum um tipo de sentimento não focado apenas numa direção. DOWN II não está, entretanto sem alguns grandes momentos. Este álbum mostra um lado de Phil Anselmo que nem NOLA, nem o trabalho dele com Pantera, mostraram. As letras dele são mais introspectivas e ele faz algo aqui que muitos vocalistas de heavy metal não fazem - ele na verdade canta! Em canções como "Where I'm Going", Anselmo usa uma aproximação vocal funda, como gargarejando com cerveja, e é um pouco rememorativo à banda de Zakk Wylde. Este álbum, mais que qualquer outro trabalho prévio dele, realmente ajuda a mostrar as capacidades vocais de Phil Anselmo.
Enquanto DOWN II não é imediatamente tão agradável como NOLA, depois de ouvir algumas vezes, a maioria concordará que ainda é um álbum muito divertido. Phil Anselmo disse: "Se este álbum saísse quando eu era uma criança, seria minha Bíblia". Eu não estou seguro se eu iria tão longe assim, mas você talvez encontre-se ouvindo freqüentemente este excelente álbum.