3 Doors Down foi formado pelo então baterista Brad Arnold, guitarrista Matt Roberts e baixista Todd Harrell. Os três amigos cresceram juntos em Escatawpa, e que tem seus interesses musicais em comum o Rock. A banda começou tocando por toda sua cidade, tocando um mix de músicas covers e músicas que foram eventualmente gravadas no seu primeiro lançamento. Brad Arnold eventualmente terminou não sendo somente um baterista, mas também atuou como o vocalista da banda, principalmente porque, como ele mesmo disse "ninguém iria fazer, mas ele fez e gostou bastante".
A banda começou sua turnê por fora de sua cidade, e isso foi durante a jornada para Foley, Alabama que eles decidiram seu nome oficial. Quando três homens foram caminhando pensando para a cidade, e eles avistaram um edifício onde algumas letras tinha caído da sua faixada, e leram "Doors Down." Desde este momento eles decidiram que por eles estarem em 3 pessoas, adicionaram o "3" para criar "3 Doors Down."
Anos depois de sua performance juntos, Todd Harrell perguntou ao guitarrista Chris Henderson para entrar na banda no objetivo fazer mais músicas completas. Eles gravaram um CD demo de suas músicas originais, que compraram juntos sua boa publicidade e uma grande audiência, como também chamou a atenção da gravadora Universal Records, quem eventualmente contratou a banda.
